Individuele aandeelhouder en het recht op informatie

Leestijd: 6 minutes

In hoeverre heeft een individuele aandeelhouder recht op informatie? Als advocaat word ik vaak door aandeelhouders en het bestuur van de vennootschap (BV en NV) gevraagd om hen te adviseren over het recht van een aandeelhouder op inlichtingen. In dit artikel zal ik onder andere het recht op informatie van een individuele aandeelhouder bespreken. Daarbij zal ik aandacht besteden aan de dit recht zowel binnen als buiten de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA).   

De AvA en het recht op inlichtingen

De algemene vergadering van aandeelhouders is een van de machtigste organen binnen de vennootschap. Individuele aandeelhouders zijn verenigd in deze AvA, daarin hebben zij rechten en plichten. Dat de algemene vergadering recht heeft op inlichtingen, volgt uit de wet. De wet (artikel 2:217 lid 2 BW/2:107 BW) schrijft voor dat het bestuur de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen moet verschaffen. Het bestuur hoeft echter geen inlichtingen te verschaffen indien een zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen verzet. Deze hoofdregel onderstreept dat de AvA als zodanig recht heeft op de door haar gevraagde informatie. De inlichtingenplicht van het bestuur vormt een belangrijk onderdeel in het besluitvormingstraject van de AvA en  is verleend met het oog op de vennootschappelijke rekening en verantwoording. Alleen in uitzonderingsgevallen mag het bestuur weigeren om de gevraagde informatie te verstrekken. Dat de AvA in beginsel recht heeft op informatie staat daarmee vast.

Het recht op informatie van een individuele aandeelhouder binnen de AvA

De volgende vraag is dan in hoeverre een individuele aandeelhouder ook een zelfstandig recht heeft op informatie of dat dit recht alleen aan de AvA toekomt. De Hoge Raad heeft zich in het ASMI-arrest over deze vraag gebogen. Uit dit arrest volgt dat het bestuur van de onderneming gehouden is om aan de AvA inlichtingen te verschaffen, behoudens zwaarwichtige redenen. Een individuele aandeelhouder heeft daarbij het recht om ter vergadering (in de AvA) zelfstandig vragen te stellen aan het bestuur. Daarbij is het in principe niet van belang of die punten op de agenda van de algemene vergadering zijn vermeld of niet. 

Als een aandeelhouder binnen de AvA vragen stelt, dan moeten deze vragen door het bestuur van de vennootschap worden beantwoord. Het recht op informatie van een individuele aandeelhouders is niet onbeperkt. Het bestuur hoeft vragen van een aandeelhouder niet te beantwoorden als er zwaarwichtige belangen zijn om dat niet te doen.

In hoeverre mag een aandeelhouder vragen stellen in de AvA om inlichtingen te krijgen?

Een individuele aandeelhouder heeft de bevoegdheid om in de AvA zijn recht op informatie uit te oefenen. Daartoe kan een individuele aandeelhouder in de AvA het bestuur van de vennootschap bevragen en op die manier de gewenste inlichtingen verkrijgen. Daarbij geldt dat een zakelijke opstelling van de vragensteller (de aandeelhouder) mag worden geëist. De bevoegdheid van een aandeelhouder tot het vragen van inlichtingen zal bovendien te goeder trouw moeten worden uitgeoefend. Hoewel door de aandeelhouder ook algemene vragen gesteld mogen worden zullen de gevraagde inlichtingen wel een direct verband moeten houden met het door het bestuur van de vennootschap gevoerde beleid. Vragen of opmerkingen die niet kunnen bijdragen aan een zinvolle discussie kunnen door de voorzitter van de AvA buiten beschouwing worden gelaten. In sommige gevallen mag de voorzitter van de AvA vragen en opmerkingen van de aandeelhouder zelfs negeren.

In mijn optiek is de belangrijke uitzondering verder dat het bestuur vragen niet behoeft te beantwoorden als er zwaarwegende gronden bestaan om dat niet te doen. Een zwaarwegende reden is bijvoorbeeld het voorkomen dat gevoelige bedrijfsinformatie uitlekt (bijv. een vraag naar de receptuur van een bekend frisdrankmerk zal op die grond worden geweigerd). Het recht van een aandeelhouder op inlichtingen is om verschillende redenen daarmee niet onbeperkt. Een aandeelhouder heeft niet dus zonder meer recht op alle informatie omtrent het beleid en de gang van zaken in de vennootschap.

Wat als het bestuur weigert om informatie aan de aandeelhouder te verstrekken?

Wanneer het bestuur weigert om bepaalde inlichtingen te verstrekken aan een aandeelhouder, dan wordt dat door de wet niet gesanctioneerd. Vanuit de positie van het bestuur bezien, is het desalniettemin belangrijk om een weigering om informatie te verstrekken aan een aandeelhouder zo veel en goed als mogelijk te motiveren. Het onbeargumenteerd negeren van verzoeken om inlichtingen van een aandeelhouder is namelijk niet zonder risico’s. Het weigeren om vragen te beantwoorden en informatie te verstrekken kan onder andere in een enquêteprocedure een rol spelen. Bijvoorbeeld in het onderzoek of er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid.

Daarnaast kan het weigeren om inlichtingen te verschaffen leiden tot aansprakelijkheid van bestuurders op grond van onrechtmatige daad. Daarbij moet wel gezegd worden dat van aansprakelijkheid in mijn optiek niet gauw sprake zal zijn. De weigering om informatie te verschaffen moet dan hebben geleid tot directe en aantoonbare schade van een aandeelhouder of informatiegerechtigde. Tot slot kan een aandeelhouder bij herhaalde weigeringen om inlichtingen te verstrekken aandringen op het ontslag van een of meer bestuurders van de vennootschap.

Wanneer een individuele aandeelhouder om inlichtingen vraagt in de AvA is het voor het bestuur belangrijk om daar op een correcte wijze mee om te gaan. Voor een individuele aandeelhouder die meent dat zijn recht op informatie wordt geschonden, zijn er mogelijkheden om dit recht uit te kunnen oefenen. Als advocaat heb ik veel ervaring met aandeelhouders die informatie van het bestuur willen krijgen. Daarnaast word ik ook vaak benaderd door het bestuur van de vennootschap bij vragen hoe zij om moeten gaan met hun inlichtingenplicht en aanspraken van aandeelhouders die menen recht te hebben op informatie. Omdat ik optreed voor partijen aan beide kanten van het spectrum, bent u er van verzekerd dat u optimaal wordt bijgestaan.

Heeft een aandeelhouder buiten de AvA recht op inlichtingen?

Of een aandeelhouder ook buiten de AvA recht heeft op inlichtingen hangt er van af. Ten aanzien van de rechten op informatie van een individuele aandeelhouder buiten de algemene vergadering is de situatie gecompliceerder. Hoofdregel is dat een individuele aandeelhouder buiten de AvA in beginsel geen recht op inlichtingen heeft. 

Echter op dit uitgangspunt bestaan ook weer uitzonderingen. Onder omstandigheden heeft een individuele aandeelhouder zelfs buiten de AvA  recht om bepaalde en voor hem van belang zijnde inlichtingen te verkrijgen. Een recht op informatie van een individuele aandeelhouder kan in dat geval worden afgeleid uit de wettelijke verplichting dat alle bij de rechtspersoon betrokken partijen zich ten opzichte van elkaar moeten gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd.

Daarnaast kan een bijzondere zorgplicht van het bestuur ontstaan ten opzichte van een individuele aanhouder. Een individuele aandeelhouder kan ook dan buiten de AvA recht op informatie hebben. Dit blijkt bijvoorbeeld uit het Cancun-arrest van de Hoge Raad. Uit deze uitspraak kan worden afgeleid dat een dergelijke zorgplicht bijvoorbeeld kan ontstaan in de situatie waarbij twee van de drie aandeelhouders tevens bestuurder zijn van de vennootschap. In dergelijke gevallen is er sprake van een ongelijke aandeelhouderspositie en kan een zorgplicht gelden ten opzichte van een individuele aandeelhouder.

Wie moet de informatie verschaffen?

In de wet is bepaald dat het bestuur de gevraagde inlichtingen moet verstrekken aan de AvA. Deze verplichting rust dus niet op een individuele bestuurder. Wanneer een individuele aandeelhouder in de AvA vraagt om informatie, dan verstrekt het bestuur die informatie aan de AvA en dus niet uitsluitend aan de individuele aandeelhouder. Aandeelhouders moeten namelijk gelijk worden behandeld.

Wie kunnen er naast aandeelhouders nog meer om informatie vragen?

Het informatierecht komt niet alleen aandeelhouders toe. Ook andere partijen die over vergaderrecht beschikken kunnen recht hebben op inlichtingen. Denk daarbij bijvoorbeeld aan certificaathouders, vruchtgebruikers van aandelen met stemrecht en in sommige gevallen ook pandhouders.

Vraag over het recht op informatie van een individuele informatie en advocaat nodig?

Als advocaat van Litix Law ben ik gespecialiseerd in corporate en commercial litigation. Binnen het ondernemingsrecht heb ik veel ervaring met rechten en plichten van aandeelhouders, waaronder het recht op inlichtingen. Bij vragen over het recht op inlichtingen van een individuele aandeelhouders zijn aandeelhouders en (het bestuur van) vennootschappen bij Litix Law aan het juist adres. Als advocaat vertel ik u hier graag meer over!

DELEN

Recente artikelen

opheffing van onterecht conservatoir beslag stelt u in staat om weer over uw goederen te kunnen beschikken
Beslag- en Executierecht

Opheffing van conservatoir beslag

De opheffing van een gelegd conservatoir beslag is een onderwerp waar ik als advocaat in Rotterdam regelmatig over procedeer. In dit artikel vertel ik graag

LEES MEER »